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宛若小兔一般的嘉莉·怀特（科洛·莫瑞兹 Chloë Moretz 饰）在妈妈玛格丽特（朱丽安·摩尔 Julianne Moore饰）的严格看护下成长起来，与学校那群开放浪荡的女孩相比，她就如同从纯洁的童话世界里走出来一样，一尘不染。在一次事件后，过分惶恐的嘉莉成为克莉丝 （波茜娅·道布尔戴 Portia Doubleday 饰）、休（加布瑞拉·王尔德 Gabriella Wilde 饰）等女孩们嘲笑和欺凌的对象。极度的压力和耻感之下，嘉莉意外发现自己仿佛拥有神奇的魔力。另一方面，深感惭愧的休劝说男友汤米。邀请嘉莉参加毕业舞会。而遭到校方惩罚的克莉丝则处心积虑要进一步羞辱嘉莉。 小魔女用魔力逃脱母亲所编制的樊笼，而她的人生充满更多的不可测……
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桑福德（约翰·库萨克 John Cusack 饰）是一名精神病医生，在治愈他人疾病的同时，桑福德自己的家庭却伤痕累累。儿子本杰（伊万·伯德 Evan Bird 饰）年纪轻轻却因为吸毒而被关进了戒毒所，女儿阿加莎（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）更糟，她竟然因为纵火而被关入了精神病院。 不仅家庭生活陷入了困境，桑福德的事业亦走到了瓶颈，哈瓦那（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）是桑福德的病人，亦是一名演员，她生活在同为著名演员的母亲的阴影之下，甚至连做梦也被母亲的幻影所纠缠。阿加莎出院了，本杰亦回归了家庭之中，孩子们的归来带给桑福德的是更大的麻烦，和更混乱的生活。
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劳瑞尔（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）是一位办案经验非常丰富的警探，在岗位上23年，劳瑞尔的办案能力从来都没有输给过任何的一个男同事。然而她有一个秘密，那就是她是一名同性恋者，为了保护自己在警局里的地位，她必须对这个秘密严防死守。 某日，劳瑞尔在一场活动中邂逅了名叫黛西（埃利奥特·佩吉 Elliot Page 饰）的女子，黛西是一名汽车修理工，虽然他们两人无论是身份还是年龄都悬殊巨大，但恋人还是彼此吸引最终走到了一起。不幸的是，劳瑞尔发现自己患上了癌症，命不久矣，她打算把自己的养老金转到黛西的名下，以保证她在自己去世之后依然能够拥有她的房子，但劳瑞尔的申请很快就遭到了拒绝。
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汤姆·克鲁斯凭此片获金球奖最佳男配角奖。主持吉米（菲利浦·贝克·霍尔PhilipBakerHall饰）患癌症时日无多，女儿陷入对邻居的狂热迷恋，妻子对此无能为力，吉米不知如何将自己的情况告诉女儿。吉米节目的嘉宾斯坦利（杰瑞米·布莱克曼JeremyBlackman饰）马上就能打破由唐尼（威廉姆·H·梅西WilliamH.Macy饰）30年前创下的纪录，却不知唐尼只能在电器店打工。帕特里奇爵士（杰森·罗巴兹JasonRobards饰）病入膏肓，年轻的妻子琳达（朱丽安·摩尔JulianneMoore饰）当初为钱嫁给他如今却真心爱上老人，悔不当初。护理医生菲尔（菲利普·塞默·霍夫曼PhilipSeymourHoffman饰）把老人离家出走多年的爱子弗兰克（汤姆·克鲁斯TomCruise饰）带到家希望他谅解父亲......
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邦尼（艾丹•奎因 Aidan Quinn 饰）在汽车修理厂工作。他有一个智障的妹妹琼（玛丽•斯图尔特•马斯特森 Mary Stuart Masterson 饰）令他非常操心。为了照顾妹妹，邦尼一直单身，因为他不想把琼送到专门的疗养院。某一天，邦尼和琼遇到了一个不速之客——邦尼朋友的远房亲戚萨姆（约翰尼•德普 Johnny Depp 饰）。这个萨姆行为古怪，他在酒吧里可以用面包玩出花样，还会模仿经典影片的桥段，逗大家开心。于是，邦尼邀请他做自己妹妹的保姆。在相处中，两个年轻人渐渐建立了一种特殊的感情。同时，邦尼也遇到了心上人路西（朱丽安•摩尔 Julianne Moore 饰），但是对妹妹的责任感让他对这段恋情有所忌惮。或许是出于对妹妹的爱，他拒绝萨姆的请求，结果萨姆带着琼私奔了。但是，因为改变环境，琼开始发疯，她被强制送进了医院……
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尼克·弗林（保罗·达诺 Paul Dano 饰）是个年轻作家，从小和单身母亲朱迪（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）相依为命的他早就忘记父亲的样子，直到一天接到电话，自称他父亲的乔纳森（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）被房东赶了出来，找他 借车搬家。天上掉下来个老爸，也是个落魄作家，还带着全部行李，让弗林在室友面前非常难堪。已经流落街头的乔纳森晚上到流浪汉收容所过夜，又恰逢弗林在此打工，几个不自然的晚上之后，乔纳森还是决定避嫌，从此只能到车站或无人工地混上一天是一天，还安慰自己是为下一部伟大小说积累素材。时不时听说父亲凄惨状况的弗林终于决定把他找回来，但此时他连父亲是否还活着都不知道……
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卡尔·韦弗（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰）人到中年，中年危机如约到来——妻子艾米丽（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）提出离婚，令他面对儿女不知所措。重回情场的卡尔发现自...
