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美军为了消灭德军将领，莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯来执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校偏偏看他们不顺眼，明后在双方对决里莱斯明的囚犯以寡散众打败了布立德的大军，也保住了这次任务。但最后虽然他们成功地完成目标，歼灭了敌人将领，但他们却死伤惨重……
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疑心大的乔治因胸痛到医院捡查，因错阳差错误以为自己时日无多，于是他决定为无力照顾自己的妻子茱蒂物色第二位丈夫，因而发生种种趣事……
