一位新近成為孤兒的九歲男孩跟著奶奶來到英格蘭，當祖孫倆在一間旅館過夜時，卻不幸碰撞見一場由高階女巫（安潔莉卡休斯頓，「現代教父」）領導的巫婆集會，聽到她們陰謀計畫將全英國的小孩變成老鼠！男孩雖然被女巫變成一隻老鼠，卻還是努力設法要阻止這些巫婆的邪惡計謀得逞；這部既有趣又嚇人的現代童話是改編自羅德戴爾（Roald Dahl）的知名作品，亦是"大青蛙"創始人吉姆韓森（Jim Henson）最後一部擔任製作的電影。

　　中学生埃里克（克吉林）爱上了年轻的贝尔塔，与她共享了初恋的乐趣。但是一个埃里克不认识的男人使他们之间的关系笼罩上了一层阴影。这个男人用性虐待的方式折磨贝尔塔，但埃里克始终不知道这个人的身份。一天埃里克发现贝尔塔死了，她是自杀的。在她的住处，埃里克遇见了他的拉丁语老师（ 雅莱尔），此人被他的学生称作“卡里古拉”——历史上一个淫荡、残暴的罗马皇帝的名字。他虽然没有亲手杀死贝尔诺，但正是他促成了她的死亡，他应该对这件事承担责任。由于贝尔塔的死亡，埃里克从一个对他来说毫无希望的爱情中解脱出来。