上海地质学院的肖继业和林育生毕业后，满怀革命热情来到青海高原地质队工作。肖继业的小队发现了新矿，领导让他回上海参与地质报告审批答辩，治疗自己砸伤的腿，并了解离队半年未归的林育生的情况。　　　　回到上海后，肖继业发现林育生是因为害怕艰苦生活，才托病不肯回青海，还在其未婚妻夏倩如的毕业分配上拖后腿。肖继业一面忙于做地质报告答辩，一面与林育生的妹妹林岚一起对林育生做思想工作。医生诊断肖继业的腿长了骨瘤，有截肢的可能。更令肖继业痛心的是，他发现林育生的疾病证明是伪造的。于是，他找到林育生，帮助他分析错误的严重性，指出改正方向。林育生的养父也拿出他亲生父母就义前的遗书，对林育生进行教育，终于使他醒悟。　　　　最后，肖继业的腿治好了，地质报告审查通过，林育生和夏倩如跟肖继业一起回到地质队，林岚也积极响应党的号召，去了新疆农场工作。

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》…… 本片根据著名艺术家聂耳的事迹改编。

　　故事发生在文革前夕的1965年。妇女队长春苗（李秀明 饰）看不惯医疗卫生大权把持在有资产阶级思想意识的人手中，她主动请缨到公社卫生院学习，以期学成回村为贫下中农服务。她不顾院长杜文杰（白穆 饰）和医生钱济仁（冯奇 饰）的刁难排挤，在方明（达式常 饰）的帮助下，她刻苦钻研专业知识，但杜与钱的所做所为还是让她愤然离开了医院。春苗回村后，在党支部的支持下，她在村里的卫生室做了一名赤脚医生。1966年，文革开始后，杜文杰出于不可告人的目的，在公社办起赤脚医生培训班，春苗和其它村的赤脚医生揭穿了杜文杰的阴谋，杜脑羞成怒，暗中下毒谋害水昌伯（高宝成 饰），并嫁祸春苗，春苗识破了杜的诡计......