唐初，太子李建成亲随石彦生（吴兴国饰）与秦王李世民旗下大将霍达（张丰毅饰）交好，二人于郊祭狩猎时邂逅公主红萼（陈冲饰），红萼风情万种，自此在石彦生心中留下印迹。不久玄武门之变事发，石彦生早由霍达处得知消息，却无力改变局势。       太子被杀，石彦生为保石家清白，立誓绝不侍大唐，与五名下属剃度为僧，隐居寺庙，伺机起兵反对秦王。不久红萼到访，一行人在山下的繁华世界流连，始知大势已去，天下太平。一行人在归途中被官军截杀，红萼死于刀下，石彦生万念俱灰，寻至一处破庙，得孤老僧人（李名炀饰）收留，但石彦生终日只被往事纠缠，心苦不得脱。未几，一名酷似红萼的女子在庙中削发为尼，再次将石牵回记忆的羁绊。

　　李煜（秦风 饰）和赵匡胤（吴兴国 饰）相识已久，彼此之间感情十分要好，然而两人个性却相去甚远，李煜悠然闲散淡泊名利，而赵匡胤却野心勃勃，誓要干出一番大事业。随着时间的推移，两人之间的分歧越来越大，最终落得兵戎相见的地步，敌不过赵匡胤的精兵强将，南唐后主落败，成为了旧日好友的俘虏。　　然而，赵匡胤待李煜不薄，为他封官晋爵，赐他美屋良田，李煜这才得以潜心创作，写下了流传千古的作品。赵京娘（关咏荷 饰）曾经和赵匡胤有过一段缘分，如今，赵京娘千里迢迢来找赵匡胤，却不知昔日良人如今已经成为了高高在上的皇帝，两人之前谱写出了一曲悲歌。