金燕西（陈坤 饰）是北洋军阀内阁总理金铨（寇振海 饰）的七儿子。白家小姐白秀珠（刘亦菲 饰）出身名门，对金燕西情有独钟。燕西一方面忍受不了白秀珠的小姐脾气，另一方面他知道金家与白家都有激烈的权力冲突，...

　　故事发生在隋朝末年，大将军江成峰（王瑞林 饰）和政敌石涛（王刚 饰）之间的明争暗斗已经到达了白热化的程度。石涛要挟义子石惊天（邵峰 饰），要求后者为自己提供庇护。石惊天的真实身份是石头和尚（金超群 饰）的亲生儿子。　　一次偶然之中，石惊天邂逅了石头和尚的义女阿舍（杨丽菁 饰），两人坠入爱河，他们的感情使得石头和尚同旧爱白玉观音（刘雪华 饰）之间的爱恨情仇再度浮出水面。白玉观音情场失意痴迷于修炼武功走火入魔成为祸害一方的魔头，为了使她改邪归正，石头和尚在徒弟阿得（徐静蕾 饰）的帮助下同其一决高下，最终使白玉观音顿悟。

不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健 饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇 饰）青梅竹马。原本平凡的人生因为一次意外而彻底改变。不仅为天地会的陈近南（郑伊健 饰）收为徒弟，还...