故事发生在明神宗万历年间，河北农妇意娘（金贞娥 饰）嫁给了侯二，给他生了两个大胖小子。然而侯二自幼便身体孱弱，久卧病榻，一家人的重担都落在了意娘的肩上，无奈之下，意娘只得应朝廷之征，来到宫中成为太孙的乳娘。　　曹二嫂（张京花 饰）是宫中负责挑选乳娘的人选，他被意娘的美貌深深的吸引，处处帮助照拂，在曹二嫂的大力举荐之下，意娘很快就出人头地，甚至令皇太后（胡锦 饰）也十分满意。曹二嫂更将自己哺乳的一套独门秘籍传授给了意娘，令意娘在宫中的风头无人能及。二意娘和曹二嫂之间也发生了种种香艳情事。

　　白蛇素贞（赵雅芝 饰）还是一条没有什么法力的小蛇时曾被捕蛇老人所抓，幸得一小牧童相救。素贞心内发誓，一定要报答这份救命之恩。一千年以后，白蛇修成人身，往人间报恩时相遇青蛇小青（陈美琪 饰），将其驯服，以姊妹相称。得到菩萨明示之后，素贞前往杭州西湖找到了千年后的小牧童、此 时是一个药堂的学徒许仙（叶童 饰）。天上降下大方贤惠又漂亮的女子，自然是呆学生许仙所不曾妄想的。而巧用妙计的素贞让二人相识不久很快就结成秦晋之好。而法海为报多年前受白素贞所戏，夺去天庭上仙赐予之可增进六百年修为的金丹之仇，胁持许仙进而设计白素贞水漫金山犯下弥天大错，因此原由待其子文曲星离体落地满月后便被法海收镇于雷峰塔下静心修炼，以赎前业。素贞再也无法逃脱，被压在雷锋塔下。要等他年儿子高中状元，才可盼望从中复出……