浙江人才臣（赵军文 饰）与陕西人燕赤霞（赵丹红 饰）邂后金华一古庙就伴。夜深，邻人女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕，才臣驱走女子并扔出所留金元宝。次日后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩（惠娟艳 饰），是一位早年夭亡的少女，尸骨埋于庙旁，夜间以夜叉面目出现，并以色相和金钱引诱生人而食。小倩不忍加害才臣，嘱咐才臣与燕生同眠避祸，日后将其尸骨挖出归葬。燕赤霞乃一炼剑侠士，在夜里他施术击伤一破窗而入的鬼物。才臣不负小倩之托将其尸骨带回重葬，前脚到家，小倩不期而至，母亲对这个来路不明的少女心生疑惑......　　本片根据《聊斋志异》故事改编。

结束了艰苦的八年抗战，古老的中华大地却并未摆脱战火的烧灼，百姓们随即又迎来了决定民族未来的国共内战。为了取得战事的主动性，国共双方都进行着紧锣密鼓的准备，而各种情报战更是在硝烟的掩盖下悄悄进行着。西南...

　　偏僻、贫穷但素来清白的望鱼村突然出了个小偷，这使村民、尤其是村长吴二哥大为震惊。吴二哥恨自己没本事，不能带领村民们富起来，才出了丢人现眼的事。他痛下决心为村里寻找致富门路。 借鉴别村引进港台投资致富的经验，他号召村民们挖掘港台关系。可怜望鱼村世世代代竟无一人走出这穷山沟。 吴二哥一筹莫展之际，村妇水水拿来一张揉皱的报纸。一篇题为《脚手架上的时代壮歌——记环球建筑公司总经理王金良》的报道吸引住他的目光，王金良身穿西装、头戴安全帽、神采飞扬的照片更使他目瞪口呆。往事浮上眼前：15年前，孤儿王金良与水水偷偷恋爱．被当时的民兵队长吴二哥绑起来示众。当晚，王金良逃跑。可怜的姑娘水水日后不得已嫁给了一个跛子，忍气吞声度日。没想到15年后，王金良成了百万元的大老板。 经过村委会讨论决定，吴二哥决心说服水水，去请王金良这尊“财神”。他偷拿了老婆藏在枕头里的“棺材钱”，背着几天的干粮，和偷跑出来的水水上路了。 历尽千辛万苦，吴二哥和水水找到了王金良宽敞、气派的办公室。看到羸弱、憔悴的水水，王金良百感交加。他在酒店设宴款待吴二哥和水水，看着满桌的菜肴想起贫困的乡亲吴二哥咽不下去，他拿出黑乎乎的包谷粑粑，就着白水吃起来。 回到村里，水水照例又挨了跛子一顿打。吴二哥为讨王金良高兴，上山给王金良父母修坟摔断了手。 王金良终于带人回村考察，发现望鱼山上到处都有品质极佳的可作建筑材料的红色大理石。他在村里成立了“望鱼石材公司”，给村里大部分人都安排了工作，包括跛子，唯独没有吴二哥。 村长吴二哥显得更加苍老了，他蹲在斑驳的石碑下抽着烟，听着远处村民们修路的炮声，笑了。